摘要：合同目的是合同的靈魂。因為合同爭議引發(fā)的協(xié)商和解、調(diào)解、仲裁、訴訟等均與合同目的合法性，為實現(xiàn)合同目的而履行的行為和主客觀因素等息息相關(guān)。我國合同法和民法總則中并無專門描述合同目的條款，法條對于合同目的也并沒有明確規(guī)定為合同主要條款內(nèi)容，但是在民商事立法和司法解釋以及司法審判實踐中，合同目的作為分析判斷合同合法性、合同履行是否偏離合同目的，判斷合同違約責(zé)任和損失承擔等具有重要的關(guān)鍵性意義。本文從合同目的角度出發(fā)，從公法和私法層面對于合同目的約束、合同自由以及爭議解決中需要關(guān)注的事項等進行了綜合歸類分析。
目 錄
一、合同與合同目的關(guān)系
二、英美法系關(guān)于合同和合同目的的分析
三、合同與合同目的在公法和私法架構(gòu)下的自由空間
四、合同目的在簽署、履行、爭議合同解決中的價值作用
五、司法審判實踐關(guān)于合同目的的價值應(yīng)用
六、結(jié)語
一
合同與合同目的關(guān)系
（一） 合同
民商事合同，是指平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。在市場經(jīng)濟社會，合同是交易的主要表現(xiàn)形式和載體。我國的合同法、民法總則、民法通則、物權(quán)法、擔保法、公司法、商業(yè)銀行法、土地法、房地產(chǎn)法、建筑法等領(lǐng)域都是合同適用的主要范圍。即將生效實施的民法典，更是把合同作為專編，予以規(guī)范。以最新民法典為要（總計1260條）合同編（總計526條），從合同定義以及調(diào)整對象和調(diào)整范圍、合同相對性原理、合同解釋規(guī)則、無名合同的法律適用規(guī)則作為合同一般規(guī)定，并就合同訂立、合同效力、合同履行、合同保全、合同變更和轉(zhuǎn)讓、合同權(quán)利義務(wù)終止、違約責(zé)任等給予詳細規(guī)范。之后，則是有名的典型合同約束，包括19類有名合同，以及2類準合同，即無因管理、不當?shù)美再|(zhì)的合同。
從民法通則、民法總則、合同法、民法典的演進路徑看，關(guān)于合同的法律規(guī)定，普遍是從民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系、民事責(zé)任、合同履行、合同變更與轉(zhuǎn)讓、違約責(zé)任等環(huán)節(jié)進行規(guī)范。司法實踐對于合同簽署、履行中出現(xiàn)的爭議，主要結(jié)合有關(guān)證據(jù)材料和法律、法規(guī)規(guī)定，集中審查合同是否屬于法律、法規(guī)禁止性規(guī)定或者效力強制性規(guī)定范圍？合同是否有效？是否存在違約責(zé)任？是否存在過錯責(zé)任？是否存在不可抗力或情勢變更等免責(zé)事由？損失如何界定以及分擔？未來合同是否繼續(xù)履行或解除、可撤銷，或者裁定無效？
（二） 合同目的與價值
合同目的是否就是合同動機，學(xué)界對此持否定態(tài)度。但是合同動機無疑與合同目的息息相關(guān)。合同法專家崔建遠先生的論文《論合同目的及其不能實現(xiàn)》中，提及合同動機概念，據(jù)此將合同目的分為兩類，一是合同的典型交易目的，稱之為客觀目的；二是特定情況下的動機，即主觀目的。客觀目的作為典型交易目的是比較普遍存在的，主要是對于合同標的的量化表述，便于合約履行，具有實際操作性。動機目的主義則是指合約客觀條款的表述和履行沒有滿足合約一方的動機真實性和意圖，而這種真實性動機已經(jīng)口頭告訴了合同相對方，并作為合同條件，或者其他證據(jù)能夠證明該動機是促成合同交易的根本基礎(chǔ)，那么這種主觀動機，就是合同目的實質(zhì)，需要法律維護保障。因此對于存疑的合同目的識別需要在客觀目的基礎(chǔ)上，進一步探求當事人締約時情境下的主觀動機意圖，并作為更進一步證明或澄清合同目的本源。[1]
筆者認為，合同目的是分析、判斷、指導(dǎo)合同從磋商、談判、到簽署、履行、再到爭議解決、確認責(zé)任、分擔損失的關(guān)鍵核心脈絡(luò)。合同目的是合同的靈魂。只有抓住雙方認可的或司法內(nèi)心確信的合同目的，才能真實還原合同簽署、履行的初衷（動機）、本意。因為出現(xiàn)合同爭議時，合同條款本身的文字約定多半產(chǎn)生理解歧義，單純從字眼、個別條款斷章取義的理解、解釋，往往和合同目的不符合。盡管我國合同法關(guān)于合同解釋有專門規(guī)則，但是這是方法論，是確定合同條款含義解釋原則和解釋標準。合同條款含義的真實內(nèi)涵，應(yīng)當基于合同目的以及實現(xiàn)合同目的方式方法，這才是價值觀。
合同目的是什么？是否存在合同雙方之間共同的合同目的？筆者認為，通常來講，合同意味著市場交易模式，那么交易主體各自有符合自己交易初衷（動機）的目的，各自的目的，通過交易，以合同形式約定，并實現(xiàn)該交易目的。例如買賣合同、借款合同、倉儲合同、租賃合同、建設(shè)工程合同等等，多半如此。但是，實踐中也存在合同主體存在一個共同目的的可能，例如合資、合作協(xié)議，共同開發(fā)不動產(chǎn)或者共同投資項目，雙方共同出資，共同建設(shè)，最后形成的不動產(chǎn)物業(yè)或者投資標的，就是合同目的，只不過，各方按照出資比例分享物業(yè)權(quán)益或者項目權(quán)益而已。
筆者認為，合同目的可以明確表述出來，也可以不直接表述，而是通過具體的合同條款體現(xiàn)出來。例如通過合同標的、價格、支付方式、運輸條件、質(zhì)量標準、驗收條件、技術(shù)附件、質(zhì)保期限、保險條件等間接表達合作方的合同目的。對于間接表達方式的合同目的，往往在合同履行引發(fā)爭議時，出現(xiàn)合同主體之間的理解歧義、包括對合同目的、具體標的履行的疑問，例如交接條件、驗收標準、技術(shù)標準、逾期理解、交接地點，意外事件的影響、責(zé)任歸屬等等。筆者建議，合同目的可以作為一個單獨條款直接表達出來，雙方互信，確認各自和對方的合同目的，這對于未來解決爭議和分歧帶來更好的便利，也便于訴訟、仲裁或調(diào)解工作。一般而言，詳細的合同，尤其英美法系合同，多半有鑒于條款、保證和陳述條款等，這些條款都會把合同的初衷、標準、預(yù)期等給與明確表達，這對于排除不安因素、確定交易主體的合法合規(guī)，具有事先保證、排除意義。這也可以視為合同目的的直接表述方式之一。
合同目的的價值意義是多元而重要的。筆者認為，合同目的價值主要分為如下層級：（1）締約驅(qū)動價值，沒有清晰的合同目的，就不會有明確的交易動機和有效交易行為發(fā)生。（2）合約談判、簽署的指引價值。契約條款具體內(nèi)容，是體現(xiàn)合同目的并實現(xiàn)該目的之具體方法路徑。（3）合約履行標準的驗證價值。合約具體履行中，是否實現(xiàn)完全履行或?qū)嵸|(zhì)性履行原則，這是驗證合同目的是否能夠?qū)崿F(xiàn)的關(guān)鍵標準。（4）合同爭議，解決責(zé)任歸屬的判斷價值。合同目的，是分析合同簽署和履行合法與非法？合同是否可以解除？或者可撤銷？違約事件中的責(zé)任分擔，以及合同是否繼續(xù)履行的主要判斷因素。
（三） 合同與合同目的關(guān)系
盡管解決合同爭議，需要綜合考慮其它各種因素，尤其合約中明確規(guī)定的諸如合同成立、合同效力、違約責(zé)任、賠償標準、合同解除條件、合同生效條件等直接關(guān)聯(lián)的條款。但是合同目的，是首先需要界定的第一要素，因為這是合約產(chǎn)生的最早的動機并驅(qū)動締約結(jié)果。不能清晰理解這個合同起源的本意和初衷，就不能真實完整把握住合同后續(xù)行為的邏輯，以及雙方履約的誠信、公平、以及具體行為的意思表示。因為，合約的條款文義表述，存在理解歧義，也存在與內(nèi)心真實意愿的差異。否則，爭議就不會產(chǎn)生。合同爭議，盡管存在外部客觀因素影響，但實際主要還是雙方主體之間關(guān)于合約履行的具體時間、地點、交付義務(wù)、支付條件、支付方式、支付成本以及稅費等具體事項的理解、執(zhí)行的分歧。主要表現(xiàn)為約定不明、表述不清、與交易習(xí)慣不符合、概念模糊，關(guān)鍵條款存在多種理解可能性，約定結(jié)果不唯一，操作方式不具有唯一路徑選擇等等。而合同目的又常常分為雙方各自的合同目的，那么如何精準的界定各自合同目的，還要結(jié)合守約方與違約方的合同履行、責(zé)任歸屬，綜合判斷。這是一個較為復(fù)雜的難題，也正是本文討論的初衷。
二
英美法系關(guān)于合同與合同目的分析
按照比較法學(xué)研究路徑分析，以英美法律體系為例。英美法是普通法體系，重視的是案例法，鮮少成文法典模式。那么，在合同簽署履行中，多半基于意思自治的契約精神和信諾等基本法律原則踐行之。對于合同爭議解決中一個重要的法律原則就是合同落空（FRASTRATION OF PURPOSE），原義是合同目的落空。這是判斷合同解除、撤銷的、責(zé)任歸屬的主要核心依據(jù)。從這個角度看，合同目的是世界范圍內(nèi)，跨越法律體系的，解決合同爭議的主要價值判斷標準之一。例如，英美法系下的合同通常區(qū)分為三類條款，條件條款（CONDITION）是合同中的重要根本條款，違反之，則構(gòu)成重大違約，可以解除并請求賠償?shù)取τ诒ＷC類條款（WARRANTIES）屬于次要和附屬性條款，構(gòu)成輕微違約，只能賠償請求權(quán)，但不能解決合同。第三類中間條款，要根據(jù)違反這類條款的性質(zhì)、后果等綜合判斷。如果后果嚴重，并破壞了合同目的，則視為重大違約可以解除合同。[2]美國聯(lián)邦法院也總結(jié)出判斷重大違約的四個要件：“（1）違約是否導(dǎo)致締約方喪失締約目的……”（其他要件在此省略）。
英美法系合同履行的原則是全面履行原則為主，同時實質(zhì)性履行原則也是有效補充。分別適用不同合同性質(zhì)和履約情況，但是這些都是實現(xiàn)合同目的的判斷標準。[3]合同目的落空是解除合同的一個主要原因。運用合同目的落空理論時，法院通常要求原告的請求解除權(quán)，必須滿足下列條件：（1）因偶發(fā)事件而導(dǎo)致挫敗的締約目的是締約的根本目的；（2）合同目的被實質(zhì)性挫敗；（3）在訂立合同時，原告不能合理預(yù)見該事件的發(fā)生；（4）該事件的發(fā)生非原告方的過錯。[4]例如不可抗力、情勢變更、履行不現(xiàn)實、履行不可能等情況。
英美法系下，影響契約的效力因素（VITIATING FACTORS）總結(jié)為，包括錯誤、詐欺、不實陳述、脅迫以及不當影響、不法性、行為能力、要式性等。以“錯誤”理論演進為例，從欠缺合意或默示契約轉(zhuǎn)為基于契約基礎(chǔ)有重大變更（FRUASTRATION），如果在締約時，該錯誤的結(jié)果已經(jīng)使得契約的內(nèi)容與當事人想象完全不同，則可以構(gòu)成錯誤，而進行法律救濟保護。
不實陳述（MISREPRESENTATION），指的是合約的一方為引誘他方簽署合約，而為錯誤或誤導(dǎo)性陳述，導(dǎo)致雙方簽署協(xié)議。這同樣不能滿足守約方真實的合同目的實現(xiàn)。此外，契約也可能因為不法或違反公共政策而不生效力。除法律明文禁止規(guī)定，或使之無效的契約之外，一般而言，從事犯罪行為的契約、違反公共政策的契約、損害司法的契約、貪污以及詐欺稅務(wù)當局的契約，通常為普通法上認定為無效契約。[5]
三
合同與合同目的在我國公法和私法空間架構(gòu)內(nèi)的自由
合同目的，并沒有成為我國法律中明確的合同要素之一。但是，我國有關(guān)法律、司法解釋肯定了合同目的對于確認合同有效性、是否解除或者可撤銷、違約責(zé)任承擔方面的價值依據(jù)。
合同目的，是合同意思自治的約束范圍，是契約精神的具體體現(xiàn)，是自由市場經(jīng)濟和市民社會的產(chǎn)物，屬于私法領(lǐng)域。意思自治也稱為私法自治，是指民事主體依法享有法定范圍內(nèi)廣泛的行為自由，并可以根據(jù)自己的意志產(chǎn)生、變更、消滅民事法律關(guān)系。[6]市場經(jīng)濟條件下“盡可能地賦予當事人的行為自由是市場經(jīng)濟和意思自治的共同要求。[7]但是，公法對于私法依然有絕對禁止約束，只有在公法設(shè)定的框架內(nèi)，才是私法和契約意思自治的自由空間。意思自治原則也確立了行政機關(guān)干預(yù)民事主體行為自由的合理界限。只要不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定和公序良俗，國家就不得對其進行干預(yù)。[8]總體來看，契約不得違反法律、法規(guī)（包含特別行政規(guī)章，詳見最高法之《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知，法〔2019〕254號。）效力強制性規(guī)定、不得違反公序良俗精神。這是最主要的兩個公法約束紅線。但是，我們也要注意到公法逐步在加強干預(yù)市場經(jīng)濟中私法意思自治領(lǐng)域。以私法自治為核心的民法三大原則都已經(jīng)受到不同程度的限制，尤其是對合同自由和契約自由的限制表現(xiàn)的尤為突出。甚至在家庭法領(lǐng)域，過去極少提倡國家干預(yù)，現(xiàn)在也出現(xiàn)了社會化、公法化趨勢。例如，監(jiān)護職能的社會化就體現(xiàn)了這樣一種趨勢。[9]此外，有的協(xié)議因為觸犯法定免責(zé)條件，而歸于免責(zé)賠償。例如，不可抗力、情勢變更、緊急避險、正當防衛(wèi)、緊急救助、見義勇為等。
（一）我國公法約束私法的具體有關(guān)法條列舉如下
1、我國合同法第七條規(guī)定，當事人訂立、履行合同，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)，尊重社會公德，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序，損害社會公共利益。
2、第五十二條：有下列情形之一的，合同無效：(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；(三)以合法形式掩蓋非法目的；(四)損害社會公共利益；(五)違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。
3、第五十三條：合同中的下列免責(zé)條款無效：(一)造成對方人身傷害的；(二)因故意或者重大過失造成對方財產(chǎn)損失的。
4、第五十九條：當事人惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的，因此取得的財產(chǎn)收歸國家所有或者返還集體、第三人。
5、第一百二十七條：工商行政管理部門和其他有關(guān)行政主管部門在各自的職權(quán)范圍內(nèi)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對利用合同危害國家利益、社會公共利益的違法行為，負責(zé)監(jiān)督處理;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
6、最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(一) ，第十條：當事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。
7、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》法釋〔2009〕5號，第二十六條：合同成立以后客觀情況發(fā)生了當事人在訂立合同時無法預(yù)見的、非不可抗力造成的不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化，繼續(xù)履行合同對于一方當事人明顯不公平或者不能實現(xiàn)合同目的，當事人請求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應(yīng)當根據(jù)公平原則，并結(jié)合案件的實際情況確定是否變更或者解除。
（二）我國《民法總則》相關(guān)法條規(guī)定如下
1、第一百三十二條 民事主體不得濫用民事權(quán)利損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權(quán)益。
2、第一百四十三條 具備下列條件的民事法律行為有效：（三）不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違背公序良俗。
3、第一百五十三條 違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的民事法律行為無效，但是該強制性規(guī)定不導(dǎo)致該民事法律行為無效的除外。違背公序良俗的民事法律行為無效。
4、第一百八十條 因不可抗力不能履行民事義務(wù)的，不承擔民事責(zé)任。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況。
5、第一百八十一條 因正當防衛(wèi)造成損害的，不承擔民事責(zé)任。正當防衛(wèi)超過必要的限度，造成不應(yīng)有的損害的，正當防衛(wèi)人應(yīng)當承擔適當?shù)拿袷仑?zé)任。
6、第一百八十二條 因緊急避險造成損害的，由引起險情發(fā)生的人承擔民事責(zé)任。危險由自然原因引起的，緊急避險人不承擔民事責(zé)任，可以給予適當補償。緊急避險采取措施不當或者超過必要的限度，造成不應(yīng)有的損害的，緊急避險人應(yīng)當承擔適當?shù)拿袷仑?zé)任。
7、第一百八十三條 因保護他人民事權(quán)益使自己受到損害的，由侵權(quán)人承擔民事責(zé)任，受益人可以給予適當補償。沒有侵權(quán)人、侵權(quán)人逃逸或者無力承擔民事責(zé)任，受害人請求補償?shù)�，受益人�?yīng)當給予適當補償。
8、第一百八十四條 因自愿實施緊急救助行為造成受助人損害的，救助人不承擔民事責(zé)任。
四
合同目的在簽署、履行、爭議合同解決中的價值作用
圍繞實現(xiàn)并保障合同目的，合同法和民法典、民法總則等就交易雙方主體的合同談判、合同簽署、履約、爭議解決等進行了詳盡的規(guī)范。主要包括合同的基本法律原則、合同構(gòu)成要件、合同履行、合同變更與終止、違反合同法律后果、違約責(zé)任等。
（一） 合同法部分
合同法明確規(guī)定立法本意和合同定義。合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。合同法也明確規(guī)定合同的主體平等原則、自愿原則、公平原則、誠實信用原則。此外，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應(yīng)當按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護。
我國合同法以列舉式明確規(guī)定了合同的核心條款構(gòu)成，其中暗含了合同目的以及實現(xiàn)合同目的的方式方法。例如合同法第十二條：合同的內(nèi)容由當事人約定，一般包括以下條款：(一)當事人的名稱或者姓名和住所；(二)標的；(三)數(shù)量；(四)質(zhì)量；(五)價款或者報酬；(六)履行期限、地點和方式；(七)違約責(zé)任；(八)解決爭議的方法。當事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。筆者認為，這些核心條款中，并沒有明確列舉合同目的，但是這些條款內(nèi)容本身就是合同目的表述或者是實現(xiàn)合同目的的必要方式。
我國合同法對于合同履行，要求貫徹全面履行原則，其實也包括適當履行原則（筆者理解為實質(zhì)性履行原則），例如建設(shè)工程合同、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)服務(wù)合同等。此外，還有誠信原則等。附帶的義務(wù)責(zé)任是要求根據(jù)合同性質(zhì)、合同目的、交易習(xí)慣履行附隨的通知、協(xié)助、保密義務(wù)。這些規(guī)定目的就是要完整的實現(xiàn)合同目的或者實質(zhì)性實現(xiàn)合同目的。相關(guān)法條如下。
1、第六十條：當事人應(yīng)當按照約定全面履行自己的義務(wù)。當事人應(yīng)當遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。
2、第六十二條：當事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：（一）質(zhì)量要求不明確的，按照國家標準、行業(yè)標準履行；沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。（五）履行方式不明確的，按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。
3、第一百四十八條：因標的物質(zhì)量不符合質(zhì)量要求，致使不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風(fēng)險由出賣人承擔。
4、第一百六十六條：出賣人分批交付標的物的，出賣人對其中一批標的物不交付或者交付不符合約定，致使該批標的物不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批標的物解除。
出賣人不交付其中一批標的物或者交付不符合約定，致使今后其他各批標的物的交付不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批以及今后其他各批標的物解除。
5、第二百三十一條：因不可歸責(zé)于承租人的事由，致使租賃物部分或者全部毀損、滅失的，承租人可以要求減少租金或者不支付租金；因租賃物部分或者全部毀損、滅失，致使不能實現(xiàn)合同目的的，承租人可以解除合同。
合同履行完畢，雙方合同權(quán)利義務(wù)終止。對于因為其他因素存在，無法實現(xiàn)合同目的，則可能提前終止合同履行，解除合同等。例如，我國合同法第九十四條：有下列情形之一的，當事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；(二)在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；(三)當事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；(四)當事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；(五)法律規(guī)定的其他情形。
我國合同法對于惡意欺騙簽署合同、重大誤解或顯失公平簽署的合同，因為善意守約方，無法實現(xiàn)合同目的，該等合同可以申請變更或撤銷，并明確了損害賠償?shù)幕疽蟆＠�，合同法第四十二條：當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應(yīng)當承擔損害賠償責(zé)任：(一)假借訂立合同，惡意進行磋商；(二)故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實或者提供虛假情況；(三)有其他違背誠實信用原則的行為。第五十四條：下列合同，當事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷：(一)因重大誤解訂立的；(二)在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷。當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構(gòu)不得撤銷。
合同法關(guān)于違約法律責(zé)任規(guī)范中，實際也就合同目的無法實現(xiàn)給予法律救濟方式。履行合同不符合約定或不履行合同義務(wù)，無論全部還是部分履行不符合約定或不完全履行合同義務(wù)，都屬于沒有完全滿足合同目的，屬于違約。有關(guān)規(guī)定如下。
1、合同法第一百零七條：當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。第一百零八條：當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務(wù)的，對方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔違約責(zé)任。
2、第一百一十條：當事人一方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約定的，對方可以要求履行，但有下列情形之一的除外:(一)法律上或者事實上不能履行。
3、第一百一十二條：當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應(yīng)當賠償損失。
4、第一百一十三條：當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。
5、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》法釋〔2009〕5號。第八條：依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定經(jīng)批準或者登記才能生效的合同成立后，有義務(wù)辦理申請批準或者申請登記等手續(xù)的一方當事人未按照法律規(guī)定或者合同約定辦理申請批準或者未申請登記的，屬于合同法第四十二條第(三)項規(guī)定的“其他違背誠實信用原則的行為”，人民法院可以根據(jù)案件的具體情況和相對人的請求，判決相對人自己辦理有關(guān)手續(xù);對方當事人對由此產(chǎn)生的費用和給相對人造成的實際損失，應(yīng)當承擔損害賠償責(zé)任。
6、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》法釋〔2012〕7號。第二十五條：出賣人沒有履行或者不當履行從給付義務(wù)，致使買受人不能實現(xiàn)合同目的，買受人主張解除合同的，人民法院應(yīng)當根據(jù)合同法第九十四條第(四)項的規(guī)定，予以支持。
（二）民法典部分
我國民法典，對于合同履行中，出現(xiàn)的約定不明，規(guī)定以合同目的作為主要調(diào)整標準。有關(guān)規(guī)定如下。
1、第五百一十一條：當事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依據(jù)前條規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：（一）質(zhì)量要求不明確的，按照強制性國家標準履行；沒有強制性國家標準的，按照推薦性國家標準履行；沒有推薦性國家標準的，按照行業(yè)標準履行；沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。（五）履行方式不明確的，按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。
2、第五百八十七條：債務(wù)人履行債務(wù)的，定金應(yīng)當?shù)肿鲀r款或者收回。給付定金的一方不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，致使不能實現(xiàn)合同目的的，無權(quán)請求返還定金；收受定金的一方不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，致使不能實現(xiàn)合同目的的，應(yīng)當雙倍返還定金。
3、第六百一十條：因標的物不符合質(zhì)量要求，致使不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風(fēng)險由出賣人承擔。
4、第六百三十三條：出賣人分批交付標的物的，出賣人對其中一批標的物不交付或者交付不符合約定，致使該批標的物不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批標的物解除。
出賣人不交付其中一批標的物或者交付不符合約定，致使之后其他各批標的物的交付不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批以及之后其他各批標的物解除。
5、第七百二十九條：因不可歸責(zé)于承租人的事由，致使租賃物部分或者全部毀損、滅失的，承租人可以請求減少租金或者不支付租金；因租賃物部分或者全部毀損、滅失，致使不能實現(xiàn)合同目的的，承租人可以解除合同。
我國民法典，對于合同目的無法實現(xiàn)的法律救濟規(guī)定如下。
1、第五百六十三條：有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；（三）當事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形。
2、第五百八十條：當事人一方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約定的，對方可以請求履行，但是有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事實上不能履行；（二）債務(wù)的標的不適于強制履行或者履行費用過高；（三）債權(quán)人在合理期限內(nèi)未請求履行。
有前款規(guī)定的除外情形之一，致使不能實現(xiàn)合同目的的，人民法院或者仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當事人的請求終止合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系，但是不影響違約責(zé)任的承擔。
（三）民法總則部分
我國民法總則，對于因為主客觀原因尤其惡意導(dǎo)致的合同目的無法實現(xiàn)，也給予了專門撤銷權(quán)的法定保護。
1、第一百四十七條 基于重大誤解實施的民事法律行為，行為人有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以撤銷。
2、第一百四十八條 一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以撤銷。第一百四十九條 第三人實施欺詐行為，使一方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，對方知道或者應(yīng)當知道該欺詐行為的，受欺詐方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以撤銷。
3、第一百五十條 一方或者第三人以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受脅迫方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以撤銷。
4、第一百五十一條 一方利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以撤銷。
（四）合同解釋
對于合同履行中有關(guān)合同條款的約定，可能存在定性是與非、支付多與少、履約次序等等爭議。這就注定必須公允的對于合同條款合法、合理的解釋，說服雙方取得一致理解并繼續(xù)執(zhí)行合同，實現(xiàn)合同目的。因此，我國合同法明確規(guī)定，對于合同解釋需要依據(jù)合同目的進行。解釋合同應(yīng)當首先判斷當事人的目的。當事人訂立合同都要追求一定目的，目的解釋在合同解釋中具有重要地位。[10]合同實際就是民事法律行為的意思表示。所謂意思表示，是指向外部表明意欲發(fā)生一定私法效果之意思行為。[11]關(guān)于意思表示的解釋，核心是目的解釋。所謂目的解釋，是指在對意思表示進行解釋時，應(yīng)當根據(jù)當事人從事該民事行為所追求的目的，對有爭議的意思表示進行解釋。《民法總則》第一百四十二條要求從行為的性質(zhì)和目的進行解釋，這實際上也確立了目的解釋規(guī)則。根據(jù)私法自治原則，民事主體可以在法律規(guī)定的范圍內(nèi)，為追求其目的而表達其意思，并通過雙方的協(xié)議，產(chǎn)生、變更、終止民事法律關(guān)系。當事人從事民事法律行為都要追求一定目的，意思表示本身也不過是當事人實現(xiàn)其目的的手段。因此，在解釋意思表示時，應(yīng)當充分考慮當事人從事該民事行為的目的。 [12]
例如，合同法第一百二十五條：當事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應(yīng)當根據(jù)合同的目的予以解釋。第一百二十六條：涉外合同的當事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律，但法律另有規(guī)定的除外。涉外合同的當事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯(lián)系的國家的法律。對于涉外合同糾紛中，沒有選擇適用法律的，按照與合同最密切關(guān)系的國家法律，這里面也是暗含了可以適用合同目的實現(xiàn)地或者合同目的實現(xiàn)后，合同標的（或主要標的）所在的國家或地區(qū)的法律。
五
司法審判實踐中對于合同目的價值應(yīng)用
除了上述之合同目的在我國合同法、民法典、民法總則、相關(guān)司法解釋中體現(xiàn)外，合同目的在民商事司法審判實踐中，無論是在程序正義還是實體正義中，亦具有重要的價值指引作用。下列司法指導(dǎo)文件和司法解釋均明確提出了合同目的是審查、確認是否解除合同的主要價值依據(jù)。
1、最高人民法院印發(fā)《關(guān)于依法妥善審理涉新冠肺炎疫情民事案件若干問題的指導(dǎo)意見（一）》的通知，法發(fā)〔2020〕12號�！叭⒁婪ㄍ咨茖徖砗贤m紛案件。受疫情或者疫情防控措施直接影響而產(chǎn)生的合同糾紛案件，除當事人另有約定外，在適用法律時，應(yīng)當綜合考量疫情對不同地區(qū)、不同行業(yè)、不同案件的影響，準確把握疫情或者疫情防控措施與合同不能履行之間的因果關(guān)系和原因力大小，按照以下規(guī)則處理：（二）疫情或者疫情防控措施僅導(dǎo)致合同履行困難的，當事人可以重新協(xié)商；能夠繼續(xù)履行的，人民法院應(yīng)當切實加強調(diào)解工作，積極引導(dǎo)當事人繼續(xù)履行。當事人以合同履行困難為由請求解除合同的，人民法院不予支持。繼續(xù)履行合同對于一方當事人明顯不公平，其請求變更合同履行期限、履行方式、價款數(shù)額等的，人民法院應(yīng)當結(jié)合案件實際情況決定是否予以支持。合同依法變更后，當事人仍然主張部分或者全部免除責(zé)任的，人民法院不予支持。因疫情或者疫情防控措施導(dǎo)致合同目的不能實現(xiàn)，當事人請求解除合同的，人民法院應(yīng)予支持�！�
2、最高人民法院印發(fā)《關(guān)于依法妥善審理涉新冠肺炎疫情民事案件若干問題的指導(dǎo)意見（二）》的通知，法發(fā)〔2020〕17號�！耙�、關(guān)于合同案件的審理1.疫情或者疫情防控措施導(dǎo)致當事人不能按照約定的期限履行買賣合同或者履行成本增加，繼續(xù)履行不影響合同目的實現(xiàn)，當事人請求解除合同的，人民法院不予支持。疫情或者疫情防控措施導(dǎo)致出賣人不能按照約定的期限完成訂單或者交付貨物，繼續(xù)履行不能實現(xiàn)買受人的合同目的，買受人請求解除合同，返還已經(jīng)支付的預(yù)付款或者定金的，人民法院應(yīng)予支持；買受人請求出賣人承擔違約責(zé)任的，人民法院不予支持。8.當事人訂立的線下培訓(xùn)合同，受疫情或者疫情防控措施影響不能進行線下培訓(xùn)，能夠通過線上培訓(xùn)、變更培訓(xùn)期限等方式實現(xiàn)合同目的，接受培訓(xùn)方請求解除的，人民法院不予支持；當事人請求通過線上培訓(xùn)、變更培訓(xùn)期限、調(diào)整培訓(xùn)費用等方式繼續(xù)履行合同的，人民法院應(yīng)當結(jié)合案件的實際情況，根據(jù)公平原則變更合同。受疫情或者疫情防控措施影響不能進行線下培訓(xùn)，通過線上培訓(xùn)方式不能實現(xiàn)合同目的，或者案件實際情況表明不宜進行線上培訓(xùn)，接受培訓(xùn)方請求解除合同的，人民法院應(yīng)予支持。具有時限性要求的培訓(xùn)合同，變更培訓(xùn)期限不能實現(xiàn)合同目的，接受培訓(xùn)方請求解除合同的，人民法院應(yīng)予支持。培訓(xùn)合同解除后，已經(jīng)預(yù)交的培訓(xùn)費，應(yīng)當根據(jù)接受培訓(xùn)的課時等情況全部或者部分予以返還”。
3、最高人民法院關(guān)于印發(fā)《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知，法〔2019〕254號。第47條【約定解除條件】：合同約定的解除條件成就時，守約方以此為由請求解除合同的，人民法院應(yīng)當審查違約方的違約程度是否顯著輕微，是否影響守約方合同目的實現(xiàn)，根據(jù)誠實信用原則，確定合同應(yīng)否解除。違約方的違約程度顯著輕微，不影響守約方合同目的實現(xiàn)，守約方請求解除合同的，人民法院不予支持；反之，則依法予以支持。
4、最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋，法釋〔2014〕3號�！镜谑䲢l】有下列情形之一，出租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應(yīng)予支持：（四）承租人違反合同約定，致使合同目的不能實現(xiàn)的其他情形。
5、最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一），法釋〔2010〕9號�！镜谑鶙l】外商投資企業(yè)名義股東不履行與實際投資者之間的合同，致使實際投資者不能實現(xiàn)合同目的，實際投資者請求解除合同并由外商投資企業(yè)名義股東承擔違約責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
6、最高人民法院關(guān)于印發(fā)《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》的通知，法〔2020〕185號�！�21.發(fā)行人的違約責(zé)任范圍。債券發(fā)行人未能如約償付債券當期利息或者到期本息的，債券持有人請求發(fā)行人支付當期利息或者到期本息，并支付逾期利息、違約金、實現(xiàn)債權(quán)的合理費用的，人民法院應(yīng)當予以支持。債券持有人以發(fā)行人存在其他證券的欺詐發(fā)行、虛假陳述為由，請求提前解除合同并要求發(fā)行人承擔還本付息等責(zé)任的，人民法院應(yīng)當綜合考量其他證券的欺詐發(fā)行、虛假陳述等行為是否足以導(dǎo)致合同目的不能實現(xiàn)等因素，判斷是否符合提前解除合同的條件”。
7、最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四），法釋〔2017〕16號�！镜诙粭l】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。
股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔相應(yīng)民事責(zé)任。
8、最高人民法院《關(guān)于當前商事審判工作中的若干具體問題》（2015.12.24）�！暗谌_認識保理合同與基礎(chǔ)合同的關(guān)系。礎(chǔ)合同的存在是保理合同締約的前提。但是，二者并非主從合同關(guān)系，而是相對獨立的兩個合同。應(yīng)當看到，二者有關(guān)權(quán)利義務(wù)關(guān)系的約定存有牽連。實踐中，如果保理商明知基礎(chǔ)合同約定應(yīng)收賬款債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，但仍然受讓債權(quán)的，應(yīng)當注意：一方面，前述約定并不當然影響保理合同的效力；另一方面，保理商以保理合同為依據(jù)向基礎(chǔ)合同債務(wù)人主張債權(quán)的，并不能以此約束債務(wù)人，債務(wù)人仍可以此抗辯。債權(quán)人、債務(wù)人及保理商就基礎(chǔ)合同的變更作出約定的，依其約定處理。如果無三方約定，保理商受讓債權(quán)后，債務(wù)人又與原債權(quán)人變更基礎(chǔ)合同，導(dǎo)致保理商不能實現(xiàn)保理合同目的，保理商請求原債權(quán)人承擔違約責(zé)任或者解除保理合同并賠償損失的，應(yīng)當支持”。
9、除此之外，我國商務(wù)部，各地高級人民法院就合同目的，在商業(yè)特許經(jīng)營合同糾紛、知識產(chǎn)權(quán)糾紛、房屋租賃糾紛、房屋買賣糾紛、建設(shè)工程糾紛、新型冠狀病毒疫情期間合同爭議解除事項等司法審判實踐中，均明確提出合同目的是否能夠?qū)崿F(xiàn)，是確定合同解除的關(guān)鍵要素。在此不再一一贅述。
六
結(jié) 語
綜上所述，筆者認為，合同目的是合同的靈魂。合同目的是確認和判斷合同的合法與非法、是否解除、是否可撤銷、是否違約，如何承擔責(zé)任的主要標準。對于合法的有效合同而言，不能實現(xiàn)合同目的，實際屬于根本性違約，或者由于不可抗力、情勢變更等免責(zé)原因，面臨變更或解除合同的法律后果。合同目的是合同雙方主體簽署、履行、協(xié)商解決合同爭議的主要關(guān)鍵要素，也是司法審判實踐中解決爭議的首要衡量的關(guān)鍵要素。忽視對于合同目的審查與確認的爭議解決，當事人不服判決，息訟可能性小，繼續(xù)上訴、抗訴、申訴，往往產(chǎn)生更多社會成本。因此，抓住合同目的，結(jié)合合同履行中具體情況，可以更好的還原交易真實，能夠更好助力司法內(nèi)心確信，更好指導(dǎo)合同解釋，便于公平審理案件。筆者也建議合同雙方主體能夠在合同談判簽署階段就清晰表達、陳述、記錄各自合同目的，以及實現(xiàn)路徑，避免未來履約中的模糊歧義，從而引發(fā)不必要的法律爭議。
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注釋：
[1]參考崔建遠，《論合同目的及其不能實現(xiàn)》，載《吉林大學(xué)社會科學(xué)學(xué)報》2015年第3期。
[2]參見：白惠林 編著《英美合同法律事務(wù)》；北京大學(xué)出版社，2008年1月第一版；第244-245頁。
[3]參見：白惠林 編著《英美合同法律事務(wù)》；北京大學(xué)出版社，2008年1月第一版；第246-24頁。
[4]參見：白惠林 編著《英美合同法律事務(wù)》；北京大學(xué)出版社，2008年1月第一版；第345頁。
[5]參見：王澤鑒 主編《英美法導(dǎo)論》；北京大學(xué)出版社，2012年7月第一版；第210頁-215頁。
[6]王利明、楊立新、王軼、程嘯 著《民法學(xué)》（第五版）法律出版社 2017年9月第五版 第26頁。
[7]江平：《市場經(jīng)濟和意思自治》，載《中國法學(xué)》1993年第6期。
[8]王利明、楊立新、王軼、程嘯 著《民法學(xué)》（第五版）法律出版社 2017年9月第五版 第27頁。
[9]陳葦、李欣：《私法自治、國家義務(wù)與社會責(zé)任——成年監(jiān)護制度的立法趨勢與中國啟示》，載《學(xué)術(shù)界》2012年第一期。
[10]王利明 著《合同法研究》第二卷（第三版）中國人民大學(xué)出版社 2015年10月第三版第554頁
[11]王利明、楊立新、王軼、程嘯 著《民法學(xué)》（第五版）法律出版社 2017年9月第五版 第163頁。
[12]王利明、楊立新、王軼、程嘯 著《民法學(xué)》（第五版）法律出版社 2017年9月第五版 第172頁。
作者簡介
黃振達：北京德和衡律師事務(wù)所高級合伙人、總所執(zhí)行主任，深圳所副主任，北京德和衡律師事務(wù)所公司業(yè)務(wù)中心總監(jiān)。
黃振達律師獲得法學(xué)碩士、經(jīng)濟學(xué)博士學(xué)位，擁有美國通用電器集團（GE公司）航空發(fā)動機培訓(xùn)中心六西格瑪企業(yè)管理黑帶資格認證、美國飯店業(yè)協(xié)會高級管理者資格認證，在香港、德國、美國多次參加企業(yè)管控與合規(guī)業(yè)務(wù)技能培訓(xùn)，曾經(jīng)入選海南省委組織部舉辦的中青年干部培訓(xùn)班，長期擔任海航集團總法律顧問以及產(chǎn)業(yè)集團高管、上市公司高管職務(wù)。黃振達律師在公司企業(yè)重組、并購、運營管理尤其商業(yè)航空運輸企業(yè)、民用機場公司、國際國內(nèi)旅游公司、 高星級酒店飯店物業(yè)、商業(yè)不動產(chǎn)以及商業(yè)物業(yè)運營管理方面具備豐富經(jīng)驗；在房地產(chǎn)企業(yè)投資開發(fā)、建設(shè)運營以及建筑施工企業(yè)工程管理業(yè)務(wù)方面具有豐富經(jīng)驗；在疑難刑事、民事經(jīng)濟糾紛案件訴訟、 企業(yè)管控、合規(guī)實務(wù)方面具有豐富經(jīng)驗。