2022年12月17日，天津市法學(xué)會商法學(xué)分會2022年年會暨“高質(zhì)量發(fā)展與商事法律制度創(chuàng)新研討會”在中國民航大學(xué)法學(xué)院順利召開。本次年會由天津市法學(xué)會商法學(xué)分會主辦，中國民航大學(xué)法學(xué)院和天津建嘉律師事務(wù)所承辦。來自北京大學(xué)、浙江大學(xué)、中山大學(xué)、南開大學(xué)、天津大學(xué)、天津師范大學(xué)、天津財經(jīng)大學(xué)、天津工業(yè)大學(xué)、天津商業(yè)大學(xué)、唐山師范學(xué)院、中國民航大學(xué)等高校的專家學(xué)者以及天津建嘉律師事務(wù)所、北京中倫文德（天津）律師事務(wù)所等實務(wù)部門代表參加，會議取得圓滿成功。
本次會議采取“線上”的形式召開。會議開幕式由天津市法學(xué)會商法學(xué)分會副會長、天津大學(xué)法學(xué)院李士萍副教授主持。中國民航大學(xué)法學(xué)院院長郝秀輝教授、天津建嘉律師事務(wù)所張建強(qiáng)主任、天津市商法學(xué)分會會長、南開大學(xué)法學(xué)院萬國華教授分別進(jìn)行致辭，天津市法學(xué)會黨組書記、專職副會長于浩明同志發(fā)表講話。
會議以“高質(zhì)量發(fā)展與商事法律制度創(chuàng)新”為主題，分為三個單元展開研討。
第一單元由天津師范大學(xué)法學(xué)院院長、商法學(xué)分會副會長郝磊教授主持；南開大學(xué)法學(xué)院張志坡副教授和天津工業(yè)大學(xué)法學(xué)院楊海靜副教授評議。有五位發(fā)言人做了有關(guān)商事主體法律制度問題的主題發(fā)言。
天津大學(xué)法學(xué)院王紹喜副教授以“商法的理念與商法典的制定”為題進(jìn)行發(fā)言。基于一個案例，其從美國商法理念延伸到我國商法典的制定，認(rèn)為要從我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)的實踐出發(fā)確認(rèn)和深化市場經(jīng)濟(jì)改革，鼓勵商事交易的達(dá)成，提升商事交易的確定性。
中國民航大學(xué)法學(xué)院劉勝軍副教授以“上市公司的指數(shù)治理——以雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)上市公司為中心”為題進(jìn)行發(fā)言。其探討了指數(shù)治理的現(xiàn)狀與問題、指數(shù)提供商與指數(shù)基金、指數(shù)的替代治理功能以及指數(shù)治理與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的關(guān)系，最后對雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)指數(shù)納入與排除進(jìn)行了反思。
天津財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院張凝副教授對公司決議相關(guān)法律條款進(jìn)行了分析。其基于《公司法》第4條的視角，將《公司法修訂草案》第74條與《司法解釋（四）》第5條進(jìn)行比較，繼而指出《公司法修訂草案》第74條僅列舉了4條公司決議背離股東意思的情形，值得商榷。反而《司法解釋（四）》第5條因其有兜底規(guī)定，具有優(yōu)越性。
唐山師范學(xué)院歷史與法學(xué)系劉學(xué)彬老師以“論公司分配決策權(quán)責(zé)的合理配置”為題進(jìn)行發(fā)言。其分析了我國公司分配決策權(quán)力錯位的現(xiàn)狀及其原因，提出要在完善董事信義義務(wù)制度的基礎(chǔ)上，厘定控制股東及信義義務(wù)，明確公司決策者與執(zhí)行者違信責(zé)任的承擔(dān)，進(jìn)而實現(xiàn)公司分配決策權(quán)責(zé)的合理配置。
天津商業(yè)大學(xué)法學(xué)院碩士研究生成朋以“董事義務(wù)的代理結(jié)構(gòu)完善研究——從發(fā)揮信義理論的補(bǔ)充作用出發(fā)”為題進(jìn)行發(fā)言。其指出目前我國董事義務(wù)存在著理論漏洞與規(guī)制不足，期待我國未來的立法可在代理制基礎(chǔ)上，內(nèi)嵌信托理論與信義義務(wù)，實現(xiàn)董事義務(wù)代理框架下的信義優(yōu)化。
南開大學(xué)法學(xué)院張志坡副教授和天津師范大學(xué)法學(xué)院楊海靜副教授分別對第一單元的五場報告作出評議。他們對報告人的報告內(nèi)容給予了充分肯定，就報告內(nèi)容展開了細(xì)致點評，同時也提出了自己的見解。
第二單元由天津大學(xué)法學(xué)院副教授，商法學(xué)分會副會長李士萍主持；天津財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院樊紀(jì)偉副教授和天津大學(xué)法學(xué)院曾艷副教授評議。有五位發(fā)言人做了有關(guān)商事司法實踐中法律問題的主題發(fā)言。
南開大學(xué)法學(xué)院講師張澤嵩博士以“融資租賃合同效力糾紛的裁判思維”為題進(jìn)行發(fā)言。其基于民商交叉的視角分析了我國融資租賃合同效力認(rèn)定過程中存在的裁判路徑問題，提出要通過穿透式的裁判思維更好的處理融資租賃合同效力糾紛。
武漢大學(xué)國際法研究所助理研究員、浙江大學(xué)光華法學(xué)院博士研究生汪偉以“新<證券法>下證券欺詐集體訴訟的司法審查”為題進(jìn)行發(fā)言。其從康美藥業(yè)案出發(fā)，談到了雙軌制代表人訴訟的程序問題，詳細(xì)介紹了美國證券集體訴訟的司法審查制度，提出我國應(yīng)完善證券欺詐集體訴訟的默示要件、先決要件和維持要件，并且對投資者的聲明退出加以審查。
北京大學(xué)法學(xué)院博士研究生韓雪以“對賭協(xié)議股權(quán)回購義務(wù)的履行障礙與化解方案”為題進(jìn)行發(fā)言。其分析了對賭協(xié)議股權(quán)回購義務(wù)的履行是否侵害其他債權(quán)人利益、對賭義務(wù)的履行是否與減資程序必然捆綁等問題，提出破解對賭協(xié)議股權(quán)回購義務(wù)履行障礙難題的最優(yōu)方案是對股權(quán)回購規(guī)則進(jìn)行擴(kuò)充，將其增列為允許公司回購股權(quán)的法定情形，次優(yōu)方案是采取分批注資與分批贖回的方式。
天津大學(xué)法學(xué)院碩士研究生高淑琪以“證券虛假陳述責(zé)任糾紛中獨立董事的民事責(zé)任研究”為題進(jìn)行發(fā)言。其結(jié)合司法裁判實踐，對獨立董事是否對第三人承擔(dān)民事責(zé)任、獨立董事承擔(dān)責(zé)任的主觀心態(tài)及獨立董事承擔(dān)的責(zé)任性質(zhì)等問題進(jìn)行了分享，并提出要將獨立董事承擔(dān)的責(zé)任與其他董事相區(qū)分，確定獨立董事在合理調(diào)查的基礎(chǔ)上可以信賴專家意見，依據(jù)獨立董事的過錯來階梯劃分責(zé)任等建議。
天津師范大學(xué)法學(xué)院碩士研究生郭澎以“論我國法人人格逆向否認(rèn)制度的適用性——以司法裁判實證分析為視角”為題進(jìn)行了發(fā)言�；谖覈�42份司法判決的分析得出該制度適用性認(rèn)識不一導(dǎo)致法院存在同案不同判的問題。在明確引入法人人格否認(rèn)制度的必要性和可行性基礎(chǔ)上，其提出通過修改《公司法》第二十條、增加相關(guān)司法解釋、發(fā)布指導(dǎo)案例等作為該制度適用的法律依據(jù)，以達(dá)到同類型案件獲得相同或相似判決的公平正義目標(biāo)。
南開大學(xué)法學(xué)院樊紀(jì)偉副教授、曾艷副教授分別對第二單元的五場報告作出評議。他們逐一對報告人的報告內(nèi)容進(jìn)行深入的點評，并提出了自己的意見和看法。
第三單元 由天津商業(yè)大學(xué)圖書館館長、商法學(xué)分會副會長孫學(xué)亮教授主持；南開大學(xué)法學(xué)院李飛副教授、中國民航大學(xué)法學(xué)院徐美助理教授評議。有七位發(fā)言人做了有關(guān)法治營商環(huán)境于金融法治的主題發(fā)言。
商法學(xué)分會副會長、天津工業(yè)大學(xué)法學(xué)院薛智勝教授以“《期貨和衍生品法》與交易者保護(hù)”為題進(jìn)行發(fā)言。在對期貨法出臺的歷史及其價值和功能進(jìn)行介紹的基礎(chǔ)上，其提出保護(hù)交易者是《期貨和衍生品法》的主線，并建議從交易者保護(hù)制度體系、構(gòu)建完善法律責(zé)任制度體系等方面完善構(gòu)建完善的期貨交易保護(hù)體系。
北京中倫文德(天津)律師事務(wù)所合伙人婁爽律師從追究制度規(guī)定的責(zé)任追究情形、工作職責(zé)、責(zé)任追究處理等三個方面分析了追究制度與合規(guī)制度之間的密切關(guān)系。
天津師范大學(xué)法學(xué)院講師王喜榮博士以“組織法視角下的公司合規(guī)治理機(jī)制”為題進(jìn)行發(fā)言。其指出當(dāng)前存在合規(guī)規(guī)范與公司治理實踐嚴(yán)重脫節(jié)的問題，并從公司的外部治理、內(nèi)部治理、合規(guī)治理規(guī)范的類型化等三個方面分析了公司合規(guī)治理的法律制度框架。最后建議在組織法視角上通過確立董事會的合規(guī)組織義務(wù)、公司合規(guī)治理與激勵制度的匹配等方面來完善公司合規(guī)治理機(jī)制。
中國民航大學(xué)法學(xué)院助理教授張崇勝博士以“金融機(jī)構(gòu)行政接管行為法律問題研究”為題進(jìn)行發(fā)言。張博士指出行政接管的本質(zhì)是行政即時強(qiáng)制。就當(dāng)前證券公司行政接管而言，存在制度設(shè)計粗疏、自由裁量權(quán)過大等現(xiàn)實問題。行政接管的市場和規(guī)制理論分析表明其存在必要性，但是需要運(yùn)用比例原則進(jìn)行相稱性評估，并在規(guī)范體系、接管程序、接管組義務(wù)與責(zé)任等方面進(jìn)行制度改進(jìn)與完善。
南開大學(xué)法學(xué)院博士生延莎靜以“小額證券發(fā)行注冊豁免制度構(gòu)建探索”為題進(jìn)行發(fā)言。在論證小額證券發(fā)行注冊豁免制度上存在的問題以及制度構(gòu)建的必要性與可行性基礎(chǔ)上，其圍繞通過包括促進(jìn)資本形成與投資者保護(hù)以及提高小額證券發(fā)行效益的基本理念、獨立于股權(quán)眾籌的小額證券發(fā)行豁免制度構(gòu)建路徑、各要件的具體規(guī)范等方面就我國小額證券發(fā)行注冊豁免制度的構(gòu)建進(jìn)行了分析。
天津財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院碩士研究生薛碧潔以“我國碳排放權(quán)質(zhì)押融資發(fā)展存在的問題及對策”為題進(jìn)行發(fā)言。在指出我國碳排放質(zhì)押融資存在法律性質(zhì)不明確、缺乏統(tǒng)一的業(yè)務(wù)規(guī)范、監(jiān)管體系不健全等問題基礎(chǔ)上，其提出應(yīng)明確碳排放權(quán)的法律性質(zhì)、建立統(tǒng)一業(yè)務(wù)規(guī)則、協(xié)調(diào)多部門完善監(jiān)管體系、激發(fā)碳市場活力、建立合理的激勵措施、提高控排企業(yè)碳資產(chǎn)管理水平等。
中國民航大學(xué)法學(xué)院碩士研究生祝越以“民航營商環(huán)境優(yōu)化的法治保障研究”為題進(jìn)行發(fā)言。在分析民航營商環(huán)境的立法背景、市場背景及當(dāng)前存在的問題基礎(chǔ)上，其提出通過民航立法主體體系的完善、完善民航客艙取證規(guī)制、籌建完善的通用航空保險體系、優(yōu)化民航政務(wù)平臺、加強(qiáng)法治宣傳、更好地發(fā)揮綠色原則的指引作用等建議以實現(xiàn)法治化優(yōu)化民航營商環(huán)境。
南開大學(xué)法學(xué)院副教授李飛老師、中國民航大學(xué)法學(xué)院助理教授徐美老師分別對第三單元的七場報告作出評議。兩位老師對報告人的報告內(nèi)容給予了充分肯定，并根據(jù)報告人的報告提出了針對性建議。
閉幕式由南開大學(xué)法學(xué)院副教授，商法學(xué)分會秘書長李飛主持，并就本次年會的籌備以及論文征集情況進(jìn)行匯報。
最后，天津市商法學(xué)分會會長、南開大學(xué)法學(xué)院萬國華教授宣讀優(yōu)秀論文獲獎名單并作會議總結(jié)。萬國華教授對本次年會取得的成果給予了肯定，并對會議承辦方細(xì)致的服務(wù)以及與會代表的積極參與表達(dá)了誠摯的謝意。年會在熱烈的掌聲中圓滿謝幕。
責(zé)任編輯：譚則章