近日，由對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院、天同律師事務所聯(lián)合主辦的第一屆“公司法青年談”學術論壇在北京天同律師事務所以線下、線上相結合的方式成功舉行。來自中國政法大學、對外經(jīng)濟貿(mào)易大學、中央財經(jīng)大學、浙江大學、西南政法大學、華東政法大學、武漢大學、深圳大學、上海財經(jīng)大學、重慶大學、中國人民大學等高校與中國社會科學院法學研究所、北京市民商法學研究會等機構的專家學者、博士研究生、碩士研究生及實務界律師等30余人參會。論壇以公司法修訂草案為背景，聚焦公司法前沿熱點問題，圍繞“公司權力分配與制衡：《公司法》中的治理機制”、“資本維持與人格否認：《公司法》中的債權人利益保護”、“超越私法的公司：《公司法》對公司‘公共性’的實現(xiàn)”、“公司法教義學：《公司法》中的意思形成與同等條件”以及“股權轉讓與出資義務承擔：《公司法》中的股權變動”五個單元進行了深入的交流探討。
（論壇現(xiàn)場）
論壇開場由天同律師事務所合伙人何海鋒律師主持。
（天同律師事務所合伙人、管理委員會辦公室主任何海鋒開幕主持）
對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院院長梅夏英教授、天同律師事務所北京辦公室執(zhí)行主任彭卿律師、中國政法大學民商經(jīng)濟法學院王涌教授、中國政法大學民商經(jīng)濟法學院陳景善教授、中國社會科學院法學研究所姚佳研究員、北京市民商法學研究會吳晨副會長分別致辭。
梅夏英院長強調，黨的二十大報告指出，青年強，則國家強。當代中國青年生逢其時，施展才干的舞臺無比廣闊，實現(xiàn)夢想的前景無比光明。此次學術論壇的最大特色是強調年輕人的聲音，通過學生匯報、老師與談的形式促進師生溝通交流、跨院校溝通交流。
（對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院院長、教授梅夏英開幕式致辭）
彭卿律師在致辭中強調，天同律師事務所致力于打造精專、強悍的律所文化，成為法學理論研究與法律實踐融合的平臺，同時彭卿律師預祝此次論壇圓滿成功。
（天同律師事務所北京辦公室執(zhí)行主任、管委會委員彭卿開幕式致辭）
王涌教授首先表達了對天同律師事務所蔣勇先生的深切懷念，同時寄予青年學者厚望，希望青年學者膽子更大、思路更開闊、理論探索更深入。
（中國政法大學民商經(jīng)濟法學院教授、中國商業(yè)法研究會副會長王涌開幕式致辭）
陳景善教授贊嘆，此次青年談公司法修改的論壇形式頗具特色，也與公司法修訂草案皆具年輕之特點。
（中國政法大學民商經(jīng)濟法學院教授、《政法論壇》副主編陳景善開幕式致辭）
姚佳主任從法律固根本、穩(wěn)預期、利長遠的本質特點出發(fā)，指出法律作為規(guī)范人行為的學科，公司法的修改同樣是對基于社會發(fā)展的共識性問題的重申。
（中國社會科學院法學研究所研究員、《環(huán)球法律評論》編輯部主任姚佳開幕式致辭）
吳晨副會長表示非常關注公司法的修訂工作，目前已于專委會內部針對公司法修訂分專題進行問題匯總，一套成熟的法律離不開法學家的支持與法律家的貢獻。
（北京市民商法學研究會副會長、北京宸晨律師事務所主任吳晨開幕式致辭）
論壇第一單元“公司權力分配與制衡：《公司法》中的治理機制”由中國政法大學民商經(jīng)濟法學院王涌教授主持。
（王涌教授主持第一單元）
中央財經(jīng)大學法學院碩士研究生符大卿、對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院碩士研究生艾祎桐、浙江大學光華法學院碩士研究生孟盛依次進行了題為《改變監(jiān)督機關就能改善監(jiān)督效能嗎？》、《公司治理視角下法定代表制的理論反思與制度完善》、《新<公司法>修訂視野下董事合規(guī)義務的制度建構》的匯報。
（單元一主題匯報 自上而下分別是：付大卿同學、艾祎桐同學、孟盛同學）
與會的專家點評人分別對三位同學的報告進行了評議。中國政法大學民商經(jīng)濟法學劉斌副教授認為，艾祎桐同學可以從細節(jié)方面進行更細致的研究，對制度建議的落地仍應深入思考。劉教授指出法定代表人在公司治理系統(tǒng)中扮演的角色往往較為模糊，在實踐中其權力有過分擴張之嫌，對公司代理產(chǎn)生了“橫吸”、“制約”、“僭越”的效果。
（中國政法大學民商經(jīng)濟法學院劉斌副教授評議）
西南政法大學民商法學院林少偉教授首先肯定了符大卿同學頗具特點、有較強沖擊力的反問式論文題目。同時林教授也指出公司監(jiān)督機關問題應當厘清三個要點。首先是監(jiān)督的正當性，主要體現(xiàn)在何者之間容易發(fā)生矛盾，誰應當受到救濟；其次誰是被監(jiān)督者，也即誰應當受到約束；最后是監(jiān)督者與被監(jiān)督者之間應保持若即若離的關系，以保證信息獲取的便利性。
（西南政法大學民商法學院林少偉教授評議）
華東政法大學國際金融法律學院梁爽教授肯定了孟盛同學的論文結構的完整性。但于董事合規(guī)義務在部門法的發(fā)展部分，除了刑事領域外還可以關注反壟斷、環(huán)保等領域。同時梁爽教授在該主題下提出了三個問題
，引發(fā)大家深思。首先是合規(guī)的目的。并且，法條中如何體現(xiàn)合規(guī)以及合規(guī)的動力都需要持續(xù)深入探討。其次是是否所有公司均有合規(guī)之必要�？梢詮墓疽�(guī)模、管理體制進一步對該問題展開思考。最后，是否所有董事都要承擔合規(guī)責任，各董事的合規(guī)義務又如何確定。
（華東政法大學國際金融法律學院梁爽教授評議）
論壇第二單元“資本維持與人格否認：《公司法》中的債權人利益保護”由中國政法大學民商經(jīng)濟法學院陳景善教授主持。
（陳景善教授主持第二單元）
武漢大學法學院博士研究生張儀昭、深圳大學法學院本科生朱曉靜、西南政法大學經(jīng)濟法學院碩士研究生劉嘉霖依次進行了題為《對賭協(xié)議的本質廓清與履行重述》、《股權回購型對賭協(xié)議的履行困境及破解方案》、《公司法人格否認規(guī)則中“嚴重損害債權人利益”標準的認定》的匯報。
（單元二主題匯報 自上而下分別是：張儀昭同學、朱曉靜同學、劉嘉霖同學）
與會的專家點評人對三位同學的報告進行了評議。中國社會科學院法學研究所夏小雄副研究員認為法人格否認制度構成要件的細化是一個需要深入研究的議題，應當圍繞有限責任的核心本質展開；而就對賭協(xié)議而言，若其既不屬于減資也不屬于利潤分配，就應按照無效處理。
（中國社會科學院法學研究所副研究員夏小勇評議）
中央財經(jīng)大學法學院周游副教授則從兩個維度出發(fā)進行評述。在研究的實質內容方面，要關注對賭協(xié)議的效力、性質、履行、債權人保護四個方面的爭議，而對于法人格否認中“嚴重損害債權人利益”標準，則要著重于“嚴重”、“債權人”的界定；就形式而言，論文要限縮研究的語境，將主題貫穿于所有論述中。
（中央財經(jīng)大學法學院周游副教授評議）
浙江大學光華法學院石一峰副教授則認為，對賭協(xié)議本質上是一個利益權衡的問題，要以投資人、股東、債權人三者的利益作為衡量的準繩；法人格否認的認定標準則涉及實體法與程序法的銜接，可以通過實證研究，特別是問卷調查、訪談等新型調研方式，來確定現(xiàn)實中法院解決程序問題的路徑。
（浙江大學光華法學院石一峰副教授評議）
論壇第三單元“超越私法的公司：《公司法》對公司‘公共性’的實現(xiàn)”由中國社會科學院法學研究所研究員、《環(huán)球法律評論》編輯部主任姚佳主持。
（姚佳主任主持第三單元）
武漢大學法學院博士研究生賈海東、上海財經(jīng)大學法學院碩士研究生陳涵樂、華東政法大學國際金融法律學院碩士研究生陳聞鴻依次進行了題為《基于特殊管理股制度的數(shù)字平臺自治：理論證成與規(guī)則展開》、《上市公司 ESG 信息強制披露》、《上市公司獨立董事制度的定位與完善》的匯報。
（單元三主題匯報 自上而下分別是：賈海東同學、陳涵樂同學、陳聞鴻同學）
與會的專家點評人分別對三位同學的報告進行了評議。武漢大學法學院李安安副教授重點評議陳涵樂同學的論文，認為其論文選題契合時事熱點，但立足于十四五規(guī)劃中綠色發(fā)展的框架以及立法新動向，進行從披露到評級做整體的分析會更加全面。同時，助推式、激勵式披露作為雙向互動的方式或許是更好的選擇，ESG標準的引入也應當注重與本土理念與實踐的協(xié)調。
（武漢大學法學院李安安副教授評議）
深圳大學法學院特聘研究員薛波認為賈海東同學的選題涉及到管制與自治的平衡問題，展現(xiàn)了公司法的兩元色彩，很有意義。但論文的標題與邏輯結構需要更加明確、清晰，仍有值得改進的空間。
（深圳大學法學院特聘研究員薛波評議）
中國政法大學民商經(jīng)濟法學院博士后陳楠結合自身在日本的研究成果，進一步闡釋了陳聞鴻同學論文中所涉及的日本獨立董事獨立性要求的法源基礎、獨立董事與非業(yè)務執(zhí)行董事行權方式差異、獨立董事盡職基準的確定等問題，糾正了部分理論誤區(qū)。
（中國政法大學民商經(jīng)濟法學院博士后陳楠評議）
論壇第四單元“公司法教義學：《公司法》中的意思形成與同等條件”由全國人大常委會法工委經(jīng)濟法室林一英副處長主持。
（全國人大常委會法工委經(jīng)濟法室林一英副處長主持第四單元）
西南政法大學法學院碩士研究生劉檸碩、重慶大學法學院碩士研究生梁子寒依次進行了題為《有限公司股東優(yōu)先購買“同等”條件司法適用研究》、《決議的法律行為性質之再證成》的匯報。
（單元四主題匯報 自上而下分別是：劉檸碩同學、梁子寒同學）
與會的專家點評人分別對兩位同學的報告進行了評議。華東政法大學法律學院方斯遠副教授從問題意識、分析脈絡、論證方法這三個角度對兩位同學的論文進行了細致的評議。梁子寒同學的論文系統(tǒng)梳理了“否定論”觀點，同時在論證方式上其側重學理分析，邏輯推演比重較大。不足之處體現(xiàn)在一方面體系視角略少，未能展現(xiàn)體系效應。另一方面實證分析不足，未能呈現(xiàn)法律適用影響。
（華東政法大學法律學院方斯遠副教授評議）
浙江大學光華法學院周淳副教授指出梁子寒同學的論文較好地對公司決議是否為法律行為進行了厘清。同時，周老師指出在本文主體下應當關注以下問題：首先公司決議行為是否是法律行為及其意義為何；其次是就決議訴訟對公司的意義的探討。對于劉檸碩同學的論文，周老師指出其敏銳把握了民商區(qū)分，但未將司法實踐的不確定性轉化為論文的確定性。而優(yōu)先購買權的“同等條件”之根本問題在于《公司法》第71條第2款規(guī)定了非常復雜的程序。實踐中的核心則是虛假交易價格的識別問題。
（浙江大學光華法學院周淳副教授評議）
西南政法大學經(jīng)濟法學院吳飛飛副教授充分肯定了劉檸碩同學的論文選題，但吳老師也指出，該論文存在的瑕疵是并未提煉出司法實踐中的困惑，可以就此進行進一步思考。
（西南政法大學經(jīng)濟法學院吳飛飛副教授評議）
論壇第五單元“股權轉讓與出資義務承擔：《公司法》中的股權變動”由對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院院長助理、《經(jīng)貿(mào)法律評論》編輯部主任王樂兵主持。
（對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院院長助理、《經(jīng)貿(mào)法律評論》編輯部主任王樂兵主持第五單元）
中國政法大學民商經(jīng)濟法學院博士研究生梁櫻子、中國人民大學法學院碩士研究生劉虹璐依次進行了題為《論股權轉讓后的出資義務承擔規(guī)則——基于利益衡量的視角展開》、《未屆出資期限轉讓股權的后續(xù)出資義務承擔》的匯報。
（單元五主題匯報 自上而下分別是：梁櫻子同學、劉虹璐同學）
與會的專家點評人對兩位同學的報告進行了評議。上海財經(jīng)大學法學院樊健副教授認為兩位同學的論文雖然主題類似，但是二者的角度不同。如果要從債權人保護視角展開，不應當將股東的個人信用納入未屆期股權轉讓后續(xù)出資義務承擔的考量范疇內，而要更多地從公司與股東資產(chǎn)分割的角度進行論述。
（上海財經(jīng)大學法學院樊健副教授評議）
中國人民大學法學院吳至誠助理教授首先肯定了兩位同學選題的價值，但強調要注重典型行為與典型案例、裁判文書與參考文獻之間的銜接。同時，吳老師也提出了自己的觀點：應當對《公司法（修訂草案）》第八十九條規(guī)定的由受讓人承擔的出資義務作限縮解釋，是指已到期的出資義務；并且如果一味倡導“對于出資義務的承擔應當以公司是否同意作為標準”的債法邏輯會帶來很多矛盾。
（中國人民大學法學院吳至誠助理教授評議）
重慶大學法學院講師譚津龍則認為如果按照公司法修訂草案的邏輯認定，可能會導致未來的實踐中大量未屆期轉讓以規(guī)避出資義務。但是，局限于民法框架，要求嚴格的公示程序，也會大幅限制股權的轉讓。因此，未屆期股權轉讓后續(xù)出資義務承擔決非純粹的法教義學問題，要注重結合實務中對商人注意義務的合理要求。
（重慶大學法學院譚津龍講師評議）
最后，全國人大常委會法工委經(jīng)濟法室副處長林一英進行了總結。林一英副處長表示各位同學進行的報告爭議點、選題范圍廣泛，采用了本土實踐探索、比較法觀點探究、實證研究等方法，提出了很好的方案。但是，同學們的問題意識仍需加強，要清晰地認識到自己究竟要解決什么問題、提出的方案是否會導致新的問題等。各位老師也從不同角度提出了詳盡、全面的完善建議。她稱贊此次論壇為一次學術盛宴，相信大家都收獲頗豐。
（林一英副處長會議總結）
對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院院長梅夏英教授也感謝各位學者、同學的參與，并期待下一次公司法論壇的舉辦。至此，第一屆“公司法青年談”學術論壇圓滿結束！
（論壇圓滿結束）
責任編輯：譚則章