近日，由對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院、天同律師事務(wù)所聯(lián)合主辦的第一屆“公司法青年談”學(xué)術(shù)論壇在北京天同律師事務(wù)所以線下、線上相結(jié)合的方式成功舉行。來自中國政法大學(xué)、對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)、中央財經(jīng)大學(xué)、浙江大學(xué)、西南政法大學(xué)、華東政法大學(xué)、武漢大學(xué)、深圳大學(xué)、上海財經(jīng)大學(xué)、重慶大學(xué)、中國人民大學(xué)等高校與中國社會科學(xué)院法學(xué)研究所、北京市民商法學(xué)研究會等機構(gòu)的專家學(xué)者、博士研究生、碩士研究生及實務(wù)界律師等30余人參會。論壇以公司法修訂草案為背景，聚焦公司法前沿?zé)狳c問題，圍繞“公司權(quán)力分配與制衡：《公司法》中的治理機制”、“資本維持與人格否認(rèn)：《公司法》中的債權(quán)人利益保護(hù)”、“超越私法的公司：《公司法》對公司‘公共性’的實現(xiàn)”、“公司法教義學(xué)：《公司法》中的意思形成與同等條件”以及“股權(quán)轉(zhuǎn)讓與出資義務(wù)承擔(dān)：《公司法》中的股權(quán)變動”五個單元進(jìn)行了深入的交流探討。
（論壇現(xiàn)場）
論壇開場由天同律師事務(wù)所合伙人何海鋒律師主持。
（天同律師事務(wù)所合伙人、管理委員會辦公室主任何海鋒開幕主持）
對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院院長梅夏英教授、天同律師事務(wù)所北京辦公室執(zhí)行主任彭卿律師、中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院王涌教授、中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院陳景善教授、中國社會科學(xué)院法學(xué)研究所姚佳研究員、北京市民商法學(xué)研究會吳晨副會長分別致辭。
梅夏英院長強調(diào)，黨的二十大報告指出，青年強，則國家強。當(dāng)代中國青年生逢其時，施展才干的舞臺無比廣闊，實現(xiàn)夢想的前景無比光明。此次學(xué)術(shù)論壇的最大特色是強調(diào)年輕人的聲音，通過學(xué)生匯報、老師與談的形式促進(jìn)師生溝通交流、跨院校溝通交流。
（對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院院長、教授梅夏英開幕式致辭）
彭卿律師在致辭中強調(diào)，天同律師事務(wù)所致力于打造精專、強悍的律所文化，成為法學(xué)理論研究與法律實踐融合的平臺，同時彭卿律師預(yù)祝此次論壇圓滿成功。
（天同律師事務(wù)所北京辦公室執(zhí)行主任、管委會委員彭卿開幕式致辭）
王涌教授首先表達(dá)了對天同律師事務(wù)所蔣勇先生的深切懷念，同時寄予青年學(xué)者厚望，希望青年學(xué)者膽子更大、思路更開闊、理論探索更深入。
（中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院教授、中國商業(yè)法研究會副會長王涌開幕式致辭）
陳景善教授贊嘆，此次青年談公司法修改的論壇形式頗具特色，也與公司法修訂草案皆具年輕之特點。
（中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院教授、《政法論壇》副主編陳景善開幕式致辭）
姚佳主任從法律固根本、穩(wěn)預(yù)期、利長遠(yuǎn)的本質(zhì)特點出發(fā)，指出法律作為規(guī)范人行為的學(xué)科，公司法的修改同樣是對基于社會發(fā)展的共識性問題的重申。
（中國社會科學(xué)院法學(xué)研究所研究員、《環(huán)球法律評論》編輯部主任姚佳開幕式致辭）
吳晨副會長表示非常關(guān)注公司法的修訂工作，目前已于專委會內(nèi)部針對公司法修訂分專題進(jìn)行問題匯總，一套成熟的法律離不開法學(xué)家的支持與法律家的貢獻(xiàn)。
（北京市民商法學(xué)研究會副會長、北京宸晨律師事務(wù)所主任吳晨開幕式致辭）
論壇第一單元“公司權(quán)力分配與制衡：《公司法》中的治理機制”由中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院王涌教授主持。
（王涌教授主持第一單元）
中央財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院碩士研究生符大卿、對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院碩士研究生艾祎桐、浙江大學(xué)光華法學(xué)院碩士研究生孟盛依次進(jìn)行了題為《改變監(jiān)督機關(guān)就能改善監(jiān)督效能嗎？》、《公司治理視角下法定代表制的理論反思與制度完善》、《新<公司法>修訂視野下董事合規(guī)義務(wù)的制度建構(gòu)》的匯報。
（單元一主題匯報 自上而下分別是：付大卿同學(xué)、艾祎桐同學(xué)、孟盛同學(xué)）
與會的專家點評人分別對三位同學(xué)的報告進(jìn)行了評議。中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)劉斌副教授認(rèn)為，艾祎桐同學(xué)可以從細(xì)節(jié)方面進(jìn)行更細(xì)致的研究，對制度建議的落地仍應(yīng)深入思考。劉教授指出法定代表人在公司治理系統(tǒng)中扮演的角色往往較為模糊，在實踐中其權(quán)力有過分?jǐn)U張之嫌，對公司代理產(chǎn)生了“橫吸”、“制約”、“僭越”的效果。
（中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院劉斌副教授評議）
西南政法大學(xué)民商法學(xué)院林少偉教授首先肯定了符大卿同學(xué)頗具特點、有較強沖擊力的反問式論文題目。同時林教授也指出公司監(jiān)督機關(guān)問題應(yīng)當(dāng)厘清三個要點。首先是監(jiān)督的正當(dāng)性，主要體現(xiàn)在何者之間容易發(fā)生矛盾，誰應(yīng)當(dāng)受到救濟(jì)；其次誰是被監(jiān)督者，也即誰應(yīng)當(dāng)受到約束；最后是監(jiān)督者與被監(jiān)督者之間應(yīng)保持若即若離的關(guān)系，以保證信息獲取的便利性。
（西南政法大學(xué)民商法學(xué)院林少偉教授評議）
華東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院梁爽教授肯定了孟盛同學(xué)的論文結(jié)構(gòu)的完整性。但于董事合規(guī)義務(wù)在部門法的發(fā)展部分，除了刑事領(lǐng)域外還可以關(guān)注反壟斷、環(huán)保等領(lǐng)域。同時梁爽教授在該主題下提出了三個問題
，引發(fā)大家深思。首先是合規(guī)的目的。并且，法條中如何體現(xiàn)合規(guī)以及合規(guī)的動力都需要持續(xù)深入探討。其次是是否所有公司均有合規(guī)之必要。可以從公司規(guī)模、管理體制進(jìn)一步對該問題展開思考。最后，是否所有董事都要承擔(dān)合規(guī)責(zé)任，各董事的合規(guī)義務(wù)又如何確定。
（華東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院梁爽教授評議）
論壇第二單元“資本維持與人格否認(rèn)：《公司法》中的債權(quán)人利益保護(hù)”由中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院陳景善教授主持。
（陳景善教授主持第二單元）
武漢大學(xué)法學(xué)院博士研究生張儀昭、深圳大學(xué)法學(xué)院本科生朱曉靜、西南政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院碩士研究生劉嘉霖依次進(jìn)行了題為《對賭協(xié)議的本質(zhì)廓清與履行重述》、《股權(quán)回購型對賭協(xié)議的履行困境及破解方案》、《公司法人格否認(rèn)規(guī)則中“嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益”標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)定》的匯報。
（單元二主題匯報 自上而下分別是：張儀昭同學(xué)、朱曉靜同學(xué)、劉嘉霖同學(xué)）
與會的專家點評人對三位同學(xué)的報告進(jìn)行了評議。中國社會科學(xué)院法學(xué)研究所夏小雄副研究員認(rèn)為法人格否認(rèn)制度構(gòu)成要件的細(xì)化是一個需要深入研究的議題，應(yīng)當(dāng)圍繞有限責(zé)任的核心本質(zhì)展開；而就對賭協(xié)議而言，若其既不屬于減資也不屬于利潤分配，就應(yīng)按照無效處理。
（中國社會科學(xué)院法學(xué)研究所副研究員夏小勇評議）
中央財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院周游副教授則從兩個維度出發(fā)進(jìn)行評述。在研究的實質(zhì)內(nèi)容方面，要關(guān)注對賭協(xié)議的效力、性質(zhì)、履行、債權(quán)人保護(hù)四個方面的爭議，而對于法人格否認(rèn)中“嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益”標(biāo)準(zhǔn)，則要著重于“嚴(yán)重”、“債權(quán)人”的界定；就形式而言，論文要限縮研究的語境，將主題貫穿于所有論述中。
（中央財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院周游副教授評議）
浙江大學(xué)光華法學(xué)院石一峰副教授則認(rèn)為，對賭協(xié)議本質(zhì)上是一個利益權(quán)衡的問題，要以投資人、股東、債權(quán)人三者的利益作為衡量的準(zhǔn)繩；法人格否認(rèn)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)則涉及實體法與程序法的銜接，可以通過實證研究，特別是問卷調(diào)查、訪談等新型調(diào)研方式，來確定現(xiàn)實中法院解決程序問題的路徑。
（浙江大學(xué)光華法學(xué)院石一峰副教授評議）
論壇第三單元“超越私法的公司：《公司法》對公司‘公共性’的實現(xiàn)”由中國社會科學(xué)院法學(xué)研究所研究員、《環(huán)球法律評論》編輯部主任姚佳主持。
（姚佳主任主持第三單元）
武漢大學(xué)法學(xué)院博士研究生賈海東、上海財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院碩士研究生陳涵樂、華東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院碩士研究生陳聞鴻依次進(jìn)行了題為《基于特殊管理股制度的數(shù)字平臺自治：理論證成與規(guī)則展開》、《上市公司 ESG 信息強制披露》、《上市公司獨立董事制度的定位與完善》的匯報。
（單元三主題匯報 自上而下分別是：賈海東同學(xué)、陳涵樂同學(xué)、陳聞鴻同學(xué)）
與會的專家點評人分別對三位同學(xué)的報告進(jìn)行了評議。武漢大學(xué)法學(xué)院李安安副教授重點評議陳涵樂同學(xué)的論文，認(rèn)為其論文選題契合時事熱點，但立足于十四五規(guī)劃中綠色發(fā)展的框架以及立法新動向，進(jìn)行從披露到評級做整體的分析會更加全面。同時，助推式、激勵式披露作為雙向互動的方式或許是更好的選擇，ESG標(biāo)準(zhǔn)的引入也應(yīng)當(dāng)注重與本土理念與實踐的協(xié)調(diào)。
（武漢大學(xué)法學(xué)院李安安副教授評議）
深圳大學(xué)法學(xué)院特聘研究員薛波認(rèn)為賈海東同學(xué)的選題涉及到管制與自治的平衡問題，展現(xiàn)了公司法的兩元色彩，很有意義。但論文的標(biāo)題與邏輯結(jié)構(gòu)需要更加明確、清晰，仍有值得改進(jìn)的空間。
（深圳大學(xué)法學(xué)院特聘研究員薛波評議）
中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院博士后陳楠結(jié)合自身在日本的研究成果，進(jìn)一步闡釋了陳聞鴻同學(xué)論文中所涉及的日本獨立董事獨立性要求的法源基礎(chǔ)、獨立董事與非業(yè)務(wù)執(zhí)行董事行權(quán)方式差異、獨立董事盡職基準(zhǔn)的確定等問題，糾正了部分理論誤區(qū)。
（中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院博士后陳楠評議）
論壇第四單元“公司法教義學(xué)：《公司法》中的意思形成與同等條件”由全國人大常委會法工委經(jīng)濟(jì)法室林一英副處長主持。
（全國人大常委會法工委經(jīng)濟(jì)法室林一英副處長主持第四單元）
西南政法大學(xué)法學(xué)院碩士研究生劉檸碩、重慶大學(xué)法學(xué)院碩士研究生梁子寒依次進(jìn)行了題為《有限公司股東優(yōu)先購買“同等”條件司法適用研究》、《決議的法律行為性質(zhì)之再證成》的匯報。
（單元四主題匯報 自上而下分別是：劉檸碩同學(xué)、梁子寒同學(xué)）
與會的專家點評人分別對兩位同學(xué)的報告進(jìn)行了評議。華東政法大學(xué)法律學(xué)院方斯遠(yuǎn)副教授從問題意識、分析脈絡(luò)、論證方法這三個角度對兩位同學(xué)的論文進(jìn)行了細(xì)致的評議。梁子寒同學(xué)的論文系統(tǒng)梳理了“否定論”觀點，同時在論證方式上其側(cè)重學(xué)理分析，邏輯推演比重較大。不足之處體現(xiàn)在一方面體系視角略少，未能展現(xiàn)體系效應(yīng)。另一方面實證分析不足，未能呈現(xiàn)法律適用影響。
（華東政法大學(xué)法律學(xué)院方斯遠(yuǎn)副教授評議）
浙江大學(xué)光華法學(xué)院周淳副教授指出梁子寒同學(xué)的論文較好地對公司決議是否為法律行為進(jìn)行了厘清。同時，周老師指出在本文主體下應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下問題：首先公司決議行為是否是法律行為及其意義為何；其次是就決議訴訟對公司的意義的探討。對于劉檸碩同學(xué)的論文，周老師指出其敏銳把握了民商區(qū)分，但未將司法實踐的不確定性轉(zhuǎn)化為論文的確定性。而優(yōu)先購買權(quán)的“同等條件”之根本問題在于《公司法》第71條第2款規(guī)定了非常復(fù)雜的程序。實踐中的核心則是虛假交易價格的識別問題。
（浙江大學(xué)光華法學(xué)院周淳副教授評議）
西南政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院吳飛飛副教授充分肯定了劉檸碩同學(xué)的論文選題，但吳老師也指出，該論文存在的瑕疵是并未提煉出司法實踐中的困惑，可以就此進(jìn)行進(jìn)一步思考。
（西南政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院吳飛飛副教授評議）
論壇第五單元“股權(quán)轉(zhuǎn)讓與出資義務(wù)承擔(dān)：《公司法》中的股權(quán)變動”由對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院院長助理、《經(jīng)貿(mào)法律評論》編輯部主任王樂兵主持。
（對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院院長助理、《經(jīng)貿(mào)法律評論》編輯部主任王樂兵主持第五單元）
中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院博士研究生梁櫻子、中國人民大學(xué)法學(xué)院碩士研究生劉虹璐依次進(jìn)行了題為《論股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資義務(wù)承擔(dān)規(guī)則——基于利益衡量的視角展開》、《未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)的后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)》的匯報。
（單元五主題匯報 自上而下分別是：梁櫻子同學(xué)、劉虹璐同學(xué)）
與會的專家點評人對兩位同學(xué)的報告進(jìn)行了評議。上海財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院樊健副教授認(rèn)為兩位同學(xué)的論文雖然主題類似，但是二者的角度不同。如果要從債權(quán)人保護(hù)視角展開，不應(yīng)當(dāng)將股東的個人信用納入未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)的考量范疇內(nèi)，而要更多地從公司與股東資產(chǎn)分割的角度進(jìn)行論述。
（上海財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院樊健副教授評議）
中國人民大學(xué)法學(xué)院吳至誠助理教授首先肯定了兩位同學(xué)選題的價值，但強調(diào)要注重典型行為與典型案例、裁判文書與參考文獻(xiàn)之間的銜接。同時，吳老師也提出了自己的觀點：應(yīng)當(dāng)對《公司法（修訂草案）》第八十九條規(guī)定的由受讓人承擔(dān)的出資義務(wù)作限縮解釋，是指已到期的出資義務(wù)；并且如果一味倡導(dǎo)“對于出資義務(wù)的承擔(dān)應(yīng)當(dāng)以公司是否同意作為標(biāo)準(zhǔn)”的債法邏輯會帶來很多矛盾。
（中國人民大學(xué)法學(xué)院吳至誠助理教授評議）
重慶大學(xué)法學(xué)院講師譚津龍則認(rèn)為如果按照公司法修訂草案的邏輯認(rèn)定，可能會導(dǎo)致未來的實踐中大量未屆期轉(zhuǎn)讓以規(guī)避出資義務(wù)。但是，局限于民法框架，要求嚴(yán)格的公示程序，也會大幅限制股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。因此，未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)決非純粹的法教義學(xué)問題，要注重結(jié)合實務(wù)中對商人注意義務(wù)的合理要求。
（重慶大學(xué)法學(xué)院譚津龍講師評議）
最后，全國人大常委會法工委經(jīng)濟(jì)法室副處長林一英進(jìn)行了總結(jié)。林一英副處長表示各位同學(xué)進(jìn)行的報告爭議點、選題范圍廣泛，采用了本土實踐探索、比較法觀點探究、實證研究等方法，提出了很好的方案。但是，同學(xué)們的問題意識仍需加強，要清晰地認(rèn)識到自己究竟要解決什么問題、提出的方案是否會導(dǎo)致新的問題等。各位老師也從不同角度提出了詳盡、全面的完善建議。她稱贊此次論壇為一次學(xué)術(shù)盛宴，相信大家都收獲頗豐。
（林一英副處長會議總結(jié)）
對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院院長梅夏英教授也感謝各位學(xué)者、同學(xué)的參與，并期待下一次公司法論壇的舉辦。至此，第一屆“公司法青年談”學(xué)術(shù)論壇圓滿結(jié)束！
（論壇圓滿結(jié)束）
責(zé)任編輯：譚則章