日前，為落實(shí)2020年3月1日起施行的《中華人民共和國(guó)證券法》（簡(jiǎn)稱新證券法），進(jìn)一步完善證券公司股權(quán)監(jiān)管，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)2019年發(fā)布的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（下稱原規(guī)定）進(jìn)行修改，并就《證券公司股權(quán)管理規(guī)定（征求意見稿）》（簡(jiǎn)稱《征求意見稿》）向社會(huì)公開征求意見。意見反饋截止時(shí)間為2020年7月12日。
和原規(guī)定相比，《征求意見稿》刪除1條、修改17條（其中因《中華人民共和國(guó)證券法》條文序號(hào)變更導(dǎo)致的修改為5條），主要修改內(nèi)容涉及六個(gè)方面：變更主要股東定義及適當(dāng)降低主要股東資質(zhì)條件；根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》調(diào)整中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批事項(xiàng)；明確控股股東變更為持股100%股東的備案程序；禁止對(duì)賭協(xié)議；明確非金融企業(yè)持股集中的豁免情形；精簡(jiǎn)、明確申報(bào)材料。針對(duì)這六個(gè)方面的修改，筆者認(rèn)為還應(yīng)在以下方面進(jìn)行完善：
首先，應(yīng)該明確變更持股5%以上、25%以下的證券公司股東（非第一大股東/控股股東/實(shí)際控制人）是否需要履行批準(zhǔn)程序。新證券法修訂了需經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，即由原證券法規(guī)定的“增加注冊(cè)資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整，減少注冊(cè)資本，變更持有5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人”更改為“變更主要股東或者公司的實(shí)際控制人”，也就是說，“5%以上股權(quán)的股東”這一項(xiàng)不再單獨(dú)列為審批事項(xiàng)，而是在主要股東或公司實(shí)際控制人變更時(shí)必須進(jìn)行審批。按照原規(guī)定，主要股東為“持有證券公司25%以上股權(quán)的股東或者持有5%以上股權(quán)的第一大股東”。2020年3月3日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的《關(guān)于取消或調(diào)整證券公司部分行政審批項(xiàng)目等事項(xiàng)的公告》中明確表示中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)不再受理行政相對(duì)人提起的原證券法取消的證券公司行政審批項(xiàng)目。因此按照上述規(guī)定，自新證券法于2020年3月1日實(shí)施以來，變更持股5%以上、25%以下的非第一大股東、控股股東、實(shí)際控制人的證券公司股東，不需要經(jīng)過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，僅備案即可。但《征求意見稿》降低了證券公司主要股東資質(zhì)的要求，將主要股東的資質(zhì)變更為“持有5%以上股權(quán)的股東”，且將需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)調(diào)整為“設(shè)立、變更主要股東、變更實(shí)際控制人”三項(xiàng)。即按照《征求意見稿》的要求，變更持股5%以上、25%以下的非第一大股東、控股股東、實(shí)際控制人的證券公司股東，依舊需要經(jīng)過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。筆者認(rèn)為，這會(huì)出現(xiàn)兩個(gè)問題：一是想要入股證券公司的投資人無(wú)法明確入股所需的流程和步驟；二是持股5%以上、25%以下的非第一大股東、控股股東、實(shí)際控制人的證券公司股東入股尚需審批，會(huì)降低其入股的便利性。因此，建議應(yīng)當(dāng)明確變更持股5%以上、25%以下的證券公司股東（非第一大股東/控股股東/實(shí)際控制人）是否需要履行批準(zhǔn)程序。
其次，建議從兩方面考量證券公司股權(quán)管理的未來發(fā)展：一是為小型券商提供一定的發(fā)展空間和政策支持。二是出臺(tái)相關(guān)政策，進(jìn)一步在部分地區(qū)推行證券行業(yè)混業(yè)經(jīng)營(yíng)的試點(diǎn)工作。股權(quán)管理是公司治理的根基，公司治理又是我國(guó)金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的重中之重。《征求意見稿》降低了主要股東的約束條件、增加了對(duì)控股股東的約束條件、鼓勵(lì)收購(gòu)問題券商股權(quán)，有利于大券商股東整合資源、增加股權(quán)價(jià)值的吸引力，對(duì)大型券商、中型券商的發(fā)展而言是利好。但對(duì)小型券商來說，主要股東資質(zhì)的放開會(huì)大幅增加其競(jìng)爭(zhēng)壓力，發(fā)展空間必然受到影響。因此，筆者認(rèn)為，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)證券公司股權(quán)管理改革的過程中，應(yīng)針對(duì)小型券商設(shè)計(jì)一定的發(fā)展路徑，為其提供一定的發(fā)展空間和政策支持�！墩髑笠庖姼濉返�9條規(guī)定，“證券公司的第一大股東、控股股東，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）本規(guī)定第8條規(guī)定的條件；（二）開展金融相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)與證券公司業(yè)務(wù)范圍相匹配……”該規(guī)定為證券行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營(yíng)打開了思路。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可進(jìn)一步出臺(tái)相關(guān)政策，在部分地區(qū)推行證券行業(yè)混業(yè)經(jīng)營(yíng)的試點(diǎn)工作，加速金融混業(yè)發(fā)展時(shí)代的到來。
（作者分別為北京師范大學(xué)法學(xué)院副教授、碩士研究生）